Deutsche Version

Pflichtangebot der Udo Strehl Private Equity GmbH an die Aktionäre der
USU Software AG

Rechtliche Hinweise für Aktionäre der USU Software AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Erwerbsangebot (nachfolgend bezeichnet als „Angebot“ oder „Pflichtangebot“) der Udo Strehl Private Equity GmbH (nachfolgend bezeichnet als „Bieterin“) ist als Pflichtangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend bezeichnet als „WpÜG“) vom 20.12.2001 an alle Aktionäre der USU Software AG gerichtet. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Regelungen des WpÜG durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und / oder des Pflichtangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind deshalb weder erfolgt noch für die Zukunft vorgesehen.
Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit dem WpÜG auf den nachfolgenden Internetseiten veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG bei der Landesbank Baden-Württemberg, Kapitalmaßnahmen Inland, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die nach § 14 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG erforderliche Hinweisbekanntmachung wird in der Börsenzeitung veröffentlicht. Die vorstehend genannten Veröffentlichungen dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG.
Über die vorstehend genannten Veröffentlichungen hinaus erfolgt keine Veröffentlichung und keine öffentliche Verbreitung des Angebots. Eine Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ist nicht vorgesehen. Gleiches gilt für eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland unterfallende Werbung für das Angebot.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und / oder von dort das Angebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland anwendbaren Vorschriften vereinbar ist.
Unabhängig von den vorstehenden Hinweisen kann das Pflichtangebot von allen Aktionären der USU Software AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden.

Aktionäre der USU Software AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden ferner gebeten, den Abschnitt „Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ unter Punkt 1 der Angebotsunterlage zu beachten.

English Version

Mandatory Offer by Udo Strehl Private Equity GmbH to Shareholders of USU Software AG

Legal Notices for Shareholders of USU Software AG outside the Federal Republic of Germany

The purchase offer (hereinafter referred to as “Offer” or “Mandatory Offer”) from Udo Strehl Private Equity GmbH (hereinafter referred to as “Tenderer”) is intended as a Mandatory Offer in line with the German Securities Acquisition and Takeover Act (hereinafter referred to as “WpÜG”) dated December 20, 2001 to all USU Software AG shareholders. The Offer shall be effected exclusively on the basis of German law, in particular in accordance with the regulations of the WpÜG. The Offer may not be effected in accordance with the conditions of any other jurisdiction. Other notifications, registrations, licences or authorisations pertaining to the Offer documents and/or the Mandatory Offer have therefore not taken place outside the Federal Republic of Germany nor are they planned for the future.

The Offer documents are published on the following websites in compliance with the WpÜG Moreover, a copy of the Offer documents can be obtained free-of-charge from Landesbank Baden-Württemberg, Capital Measures Germany, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart pursuant to Article 14 Para. 3 no. 2 of the WpÜG. The announcement required in accordance with Article 14 Para. 3 No. 2 of the WpÜG shall be published in the Börsenzeitung. The aforementioned publications are used solely to comply with the conditions of the WpÜG.

There shall be no publication and no public distribution of the Offer outside the aforementioned publications. It is not intended to submit or publish the Offer under the terms of legal provisions of any jurisdiction outside the Federal Republic of Germany. The same applies for any advertising of the Offer under the legal provisions of any jurisdiction other than the Federal Republic of Germany.

Publication, dispatch, distribution, or dissemination of these Offer documents and the acceptance of the Offer outside the Federal Republic of Germany may be subject to legal restrictions. Individuals outside the Federal Republic of Germany who acquire a copy of the Offer documents and/or who wish to accept the Offer from there and who are subject to a different legal system than that applicable to the Federal Republic of Germany within the scope of capital market legal provisions, are requested to familiarise themselves with these legal provisions and to comply with them. The Tenderer does not warrant that acceptance of the Mandatory Offer outside the Federal Republic of Germany complies with the legal provisions applicable in the respective foreign country.
Subject to the aforementioned remarks, the Mandatory Offer can be accepted by all USU Software AG shareholders under the terms of these Offer documents and the respectively applicable legal provisions.

USU Software AG shareholders outside the Federal Republic of Germany are also requested to observe the section “General remarks, in particular for shareholders outside the Federal Republic of Germany” under Point 1 of the Offer documents.